Conformité · LEÇON 05 SUR 08
Comment prévenir la corruption dans les décisions, les relations avec les tiers et les paiements ?
Prévenir la corruption. Transformer les exigences applicables en responsabilités, contrôles, preuves et décisions traçables.
6 notions1 cas guidé5 questions1 livrable
Objectifs
Ce que vous saurez produire
Méthode directrice : Appliquer une diligence proportionnée au risque et tracer les validations.
Mobiliser 6 notions et justifier leur application aux faits.
Produire grille d’évaluation des tiers utilisable pour réviser, décider ou transmettre une analyse.
Notions clés
6 notions reliées à la leçon
Chaque notion est traitée par sa définition, son utilité, sa méthode, son principal piège et un exemple.
Clauses de conformité des tiers
Définition. Dispositions contractuelles qui traduisent les attentes de conformité applicables à une relation avec un tiers.
Utilité. Clarifier les engagements, les informations attendues et les conséquences d’un manquement.
Méthode. Relier chaque clause à un risque, un responsable de suivi, une preuve et une réaction possible.
Piège. Insérer des clauses standard sans capacité opérationnelle de suivi ni cohérence avec le niveau de risque.
Exemple. Un contrat d’intermédiaire prévoit des engagements, une traçabilité des services et des possibilités de vérification.
Conflit d’intérêts
Définition. Situation dans laquelle un intérêt personnel ou concurrent peut altérer, ou sembler altérer, une décision professionnelle.
Utilité. Préserver l’impartialité des décisions et la confiance des parties prenantes.
Méthode. Identifier les liens pertinents, évaluer l’influence possible, choisir une mesure et documenter la décision.
Piège. Ne traiter que les conflits avérés et ignorer les apparences raisonnables de conflit.
Exemple. Un acheteur signale qu’un candidat à un marché est dirigé par un membre de sa famille.
Cadeaux et invitations
Définition. Avantages offerts ou reçus dans un contexte professionnel pouvant influencer ou sembler influencer une décision.
Utilité. Prévenir les avantages inappropriés tout en encadrant les pratiques professionnelles légitimes.
Méthode. Évaluer le moment, l’intention, la valeur, la fréquence, la transparence et le risque d’influence.
Piège. Appliquer un montant unique sans considérer le contexte, la répétition et le rôle des personnes concernées.
Exemple. Une invitation pendant une négociation sensible fait l’objet d’un refus et d’une déclaration interne.
Prévention de la corruption
Définition. Dispositif destiné à prévenir l’offre, la demande ou l’acceptation d’un avantage indu lié à une décision.
Utilité. Réduire les risques d’influence illégitime dans les relations commerciales, administratives et professionnelles.
Méthode. Décrire les scénarios, identifier les points de décision, concevoir des contrôles et suivre les signaux d’alerte.
Piège. Se concentrer sur les paiements directs et négliger les intermédiaires, dons, recrutements ou avantages indirects.
Exemple. Une commission atypique versée à un intermédiaire est bloquée jusqu’à justification et validation.
Identification du bénéficiaire effectif
Définition. Recherche des personnes qui contrôlent ou bénéficient en dernier ressort d’une organisation ou d’une opération.
Utilité. Comprendre qui se trouve derrière une structure et détecter les montages opaques ou incohérents.
Méthode. Collecter l’organigramme capitalistique, vérifier les sources, remonter les niveaux et documenter les incertitudes.
Piège. S’arrêter au représentant légal ou au premier niveau d’actionnariat sans examiner le contrôle réel.
Exemple. Plusieurs sociétés intermédiaires sont analysées pour identifier la personne contrôlant réellement le partenaire.
Diligence raisonnable des tiers
Définition. Collecte et analyse proportionnées d’informations avant et pendant une relation avec un tiers.
Utilité. Identifier les signaux d’alerte, adapter les mesures de maîtrise et prendre une décision éclairée.
Méthode. Classer le risque, vérifier l’identité et l’activité, analyser les alertes, décider puis programmer la revue.
Piège. Traiter la diligence comme une collecte de documents sans analyse de cohérence ni conclusion.
Exemple. Un intermédiaire dans une zone sensible fait l’objet de vérifications renforcées et d’une validation distincte.
Cas guidé
Une alerte vise un cadre dirigeant. Angle de travail : prévenir la corruption
Une alerte documentée met en cause un membre de la direction. Le responsable habituel du traitement lui est rattaché.
Étape 1. Clauses de conformité des tiers
Identifiez le conflit de rôle.
Guide de résolution
Relier chaque clause à un risque, un responsable de suivi, une preuve et une réaction possible. Repères de contrôle : Clauses adaptées au risque · Responsable de suivi désigné · Réactions contractuelles praticables.
Afficher la réponse attendue
Retirer le traitement aux personnes placées dans une dépendance directe.
Étape 2. Conflit d’intérêts
Proposez une gouvernance d’enquête.
Guide de résolution
Identifier les liens pertinents, évaluer l’influence possible, choisir une mesure et documenter la décision. Repères de contrôle : Déclaration simple et accessible · Évaluation par une personne impartiale · Mesure de gestion documentée.
Afficher la réponse attendue
Définir mandat, équipe indépendante, confidentialité et voie d’escalade.
Étape 3. Cadeaux et invitations
Listez les protections et preuves attendues.
Guide de résolution
Évaluer le moment, l’intention, la valeur, la fréquence, la transparence et le risque d’influence. Repères de contrôle : Contexte et finalité évalués · Approbation obtenue si requise · Décision enregistrée avec justification.
Afficher la réponse attendue
Tracer décisions, accès, collecte, entretiens, contradictoire et clôture.
Synthèse attendue. La réponse finale doit relier les faits aux notions mobilisées, expliciter les hypothèses et aboutir à grille d’évaluation des tiers.
Auto-évaluation
Vérifier la maîtrise avant de poursuivre
Répondez sans consulter les cartes, puis comparez avec les éléments attendus.
Définissez Clauses de conformité des tiers.
Comparer avec la réponse
Dispositions contractuelles qui traduisent les attentes de conformité applicables à une relation avec un tiers.
Quelle utilité professionnelle attribuez-vous à Conflit d’intérêts ?
Comparer avec la réponse
Préserver l’impartialité des décisions et la confiance des parties prenantes.
Quelle méthode appliquez-vous pour traiter Cadeaux et invitations ?
Comparer avec la réponse
Évaluer le moment, l’intention, la valeur, la fréquence, la transparence et le risque d’influence.
Quel piège faut-il éviter avec Prévention de la corruption ?
Comparer avec la réponse
Se concentrer sur les paiements directs et négliger les intermédiaires, dons, recrutements ou avantages indirects.
Donnez un exemple d’application de Identification du bénéficiaire effectif.
Comparer avec la réponse
Plusieurs sociétés intermédiaires sont analysées pour identifier la personne contrôlant réellement le partenaire.
Production attendue
Grille d’évaluation des tiers
Rédigez grille d’évaluation des tiers sur une à deux pages. Appuyez chaque conclusion sur un fait, une notion du cours et une trace attendue.
Les faits, hypothèses et informations manquantes sont séparés.
Au moins trois notions sont appliquées : Clauses de conformité des tiers, Conflit d’intérêts, Cadeaux et invitations.
La méthode, la conclusion et la prochaine action sont formulées sans ambiguïté.
Les limites de l’analyse et les pièces à conserver sont indiquées.
Sources officielles
Textes et référentiels à consulter
Ces liens mènent vers les organismes qui publient les programmes, normes ou recommandations mobilisés par la matière.
SOURCE 01 · CNIL
Comprendre le RGPD
Cadrer finalité, minimisation, droits, sécurité et responsabilité.
SOURCE 02 · Agence française anticorruptionRecommandations de l’AFA, janvier 2021
Structurer gouvernance, cartographie, code de conduite, tiers et contrôles.
SOURCE 03 · ACPRContrôle interne
Relier responsabilités, contrôle interne, traçabilité et supervision.
Navigation du programme